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カテゴリ:企業再生

インサイダー取引規制(バスケット条項)

 

弊社では原則、私自身はもちろん、スタッフにも上場株式取引の自粛をお願いしています。企業再生や付随するM&Aの過程で得られる情報が、本人が意図しないうちにインサイダー情報に当たる「重要事実」に該当してしまい、「うっかりインサイダー取引」になるリスクが高いと考えているからです。

 

インサイダー取引とは

 

インサイダー取引とは

上場会社の関係者等が、その職務や地位により知り得た、投資者の投資判断に重大な影響を与える未公表の会社情報を利用して、自社の株券等を売買する行為は、「インサイダー取引」と呼ばれています。インサイダー取引が行われると、そうした情報を知らされていない一般投資家は、不利な立場で取引を行うこととなり、また、不測の損害を被るおそれもあり、ひいては証券市場に対する投資者の信頼を失うことにもなりかねません。
(日本取引所グループ HPより抜粋)

 

「インサイダー取引」はとても割に合わない経済犯罪だと思います。上場株式取引という性質上、取引の隠蔽はほぼ不可能ですし、罰則は利益の没収の他、5年以下の懲役若しくは500万円以下(法人は5億円以下)の罰金又はこれらの併科と異様に厳しいのです。

 

それだけでなく、インサイダー取引に該当する範囲も極めて広く、例えば、たまたま会社内で知った場合であっても、その状況によっては重要事実を「職務に関して」知った会社関係者としてのインサイダー取引と判断されるおそれがありますし、飲み会の席上で知った場合であっても、情報受領者として規制の対象とされることも考えられるのです。

 

本人が意図してインサイダー取引によって利益を得ようとした場合に処罰されるのは当然なのですが、本人が意図せず「うっかり」インサイダー取引に該当していたとしても言い訳は通じません。このため、どの様な場合がインサイダー取引に該当するのか知識が必要となります。ところが、インサイダー取引を規制している金融商品取引法には、インサイダー情報に当たる重要事実を「新株発行」「業績予想修正」など具体的に列挙するだけでなく、具体的な例示はなくても「投資判断に著しい影響を及ぼすもの」であればインサイダー情報とみなすという「バスケット条項」があるのです。この「バスケット条項」は極めて曖昧で、どこまでが規制対象か当局による恣意的解釈が可能になっています。

 

旭化成建材、63万円インサイダー摘発のケース

 

東洋経済が「旭化成建材、63万円インサイダー摘発の深謀 ~上場グループ社員の株取引を規制強化か?~」という記事で、このバスケット条項を適用した初の事例を報じています。一罰百戒の意味合いが強いのか?とは思いますが、記事の通りの取引が規制対象になったのだとすると、どのようなインサイダー取引防止策を社内で講じても、「うっかり」インサイダー取引は防げないと思うのです。ちなみにこの件で対象者が得た利益(実現利益ではなく、今回は「回避した損失」相当)は27万円と記事にはあります。保有株の一部分しか売却しておらず、それでも27万円のためにインサイダー取引をしたとは、ちょっと考えにくいと思うのですが、実態はどうだったのでしょうか?

 

セカンド・オピニオン株式会社 代表取締役
企業再生人® 小澤隆