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カテゴリ:企業再生

民事再生と会社更生

経営破綻(倒産)になった会社を継続させて再起に向かわせる法的手続には、民事再生法と会社更生法の二つがありますが、最近では会社更生法の名前はあまり聞かなくなったくらいに民事再生法の方が圧倒的に人気です。

タカタは26日、東京地裁に民事再生法の適用を申請し、受理された。今後、裁判所関与のもと、利害関係者の協力を得て再建を目指すことになる。法律に基づく破綻企業の再建手法としては、会社更生法の利用も考えられるが、タカタは民事再生法を選んだ。なぜか。

実は同じ再建を目指す法規でも、ここ10年ほどは民事再生法の利用が圧倒的に人気だ。上場企業の破綻としては、2015年のスカイマーク、第一中央汽船などが挙げられるが、いずれも民事再生法の適用申請だった。会社更生法の活用は10年の日本航空、01年の新潟鉄工所など数えるほどしか事例がない。

大企業だけではなく中堅中小企業の破綻でも、再建を目指す場合は民事再生法が好んで選ばれている。小学校開校を断念し破綻した学校法人の森友学園(大阪市)も民事再生法の適用申請だ。帝国データバンクによると、2016年の企業倒産件数(負債額1000万円以上)は8164件で、そのうち7638件は再建せずに事業をたたむ破産。民事再生法は246件なのに対し、会社更生法はわずか1件にとどまった。

タカタが再生法適用申請 なぜ使われない更生法」より抜粋
日本経済新聞 2017/6/26配信

会社更生法と民事再生法の差異は様々あるのですが、「使い勝手の良さ」という視点で考えると、その差異は大きく以下の3点です。

① 旧経営陣の地位と管財人の存在
② 担保権の実行の可否
③ コストと税金

 

① 旧経営陣の地位と管財人の存在

会社更生法では、旧経営陣は退任が必須です。旧経営陣に代わって、裁判所が任命する更生管財人が経営を一時的に担います。

この場合、再生支援スポンサーから見るとリスクが生じるのです。再生支援スポンサーは大なり小なり、再生後の会社・事業の取得を前提として金銭支援を実施します。このため、再生支援スポンサーの意向を強く反映させた再生プランを実施したいのですが、再生管財人がその再生プランどおりに動いてくれるとは限りません。既にスポンサーや大口債権者とある程度の事前合意が得られているプレパッケージ型再生なら、更に更生管財人の存在が不確定要素になってしまいます。

一方で、民事再生法では旧経営陣の交代は必須とされず、そのままの債権者同意のもとで経営の意思決定が可能です。実務的にはほぼ100%監督委員が裁判所から任命されますが、更生管財人と違って「お目付け役」なので、経営の意思決定権はあくまで経営者にあります。このため、再生支援スポンサーの意向を充分に取り込むことが可能になるのです。

 

② 担保権の実行の可否

会社更生法では、担保権者が会社の資産を競売することができません。これに対し、民事再生法では、債権者は、会社の財産の競売を申し立てることが可能です。

ただ実務上は、競売可能な担保資産を持っている大口債権者の同意のないまま再生プランを遂行していくのは限りなく困難です。大口債権者の同意を得ることが必要なら、民事再生法の枠組みの中でも充分に対応できると思います。

多くの不動産を所有していて権利関係が複雑になっていたり、訴訟等によって大口債権者の同意が得られないような場合には、この「担保権を無視して再生プランの枠組みに強制的に組み込める」点が事業継続の上で大きなメリットになります。ただ、更生計画案の可決のハードルはグッと高くなる(担保権者の同意が必要)ので、メリットと言い切れないかもしれません。

 

③ コストと税金

会社更生法での申請時の予納金は、会社の規模によって異なるのですが、3,000万円程度~と比較的高額です。民事再生法なら数百万円~といったところです。これは各法の対象会社の想定規模の差に起因しています。また会社更生法が適用されると、税金の納付も更生計画に組み込まれて、日本最強の債権回収「税金徴収」から一時的に避難出来ますが、金額が免除される訳ではなく、全額納付することには変わりありません。

 

使い勝手が良いとされる民事再生法も、申請件数は年々減少傾向にあります。最近の再生支援スキームは、ビジネス自体へのダメージを回避すべく、法的スキームを取らない手段が主流になっているからです。会社更生法や民事再生法であろうと、任意整理型スキームであろうと、やはり企業再生の可否はスピード重視の視点が欠かせません。形式に拘らず、会社の再起支援が出来たら本望です。

民事再生法は会社更生法に比べ適用制限が緩く、使い勝手が良いことから、2008年度は倒産全体の5.29%を占めていた。しかし、2009年に施行された中小企業金融円滑化法などの資金繰り支援策や認定支援機関の拡充に伴い、中小企業経営をサポートする制度が整えられて民事再生法による倒産は減少している。最近の倒産企業はサポート以前に、個々のビジネスモデルに課題を抱え、消滅型の破産の割合が高まっている。こうした状況を背景に、倒産全体に占める民事再生法の割合は2014年度が2.91%、2015年度も2.79%と年々低下している。

東京商工リサーチ『「民事再生法」適用企業の追跡調査 (2000年度-2015年度)』より抜粋

 

セカンド・オピニオン㈱代表取締役
企業再生人® 小澤隆

 

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